曹良臣， 颍寇起，聚乡里筑堡自固。
归太祖于应天，为江淮行省参政。
从取淮东，收浙西，进行省左丞。
从大军取元都，略地至泽、潞。进山西行省平章，还守通州。
时大兵出山西，通州守备单弱，所部不满千人。元丞相也速将万骑营白河。良臣曰：“吾兵少，不可与战。彼众虽多，亡国之余，败气不振，当以计走之。”乃密遣指挥仵勇等于濒河舟中多立赤帜，亘三十余里，钲鼓声相闻。也速大骇，遁去。良臣出精骑逐交百余里，元兵自是不敢窥北平。
复从大将军达击扩廓帖木儿于定西，败之。
洪武三年，封宣宁侯，岁禄九百石，予世券。
洪武四年，从伐蜀，克归州山寨，取容美诸土司。会周德兴拔茅冈覃垕寨，自白盐山伐木开道，出纸坊溪以趋夔州，进克重庆。
洪武五年，从副将军文忠北征，至胪朐河，收其部籓。文忠帅良臣持二十日粮，兼程进至土剌河。哈剌章渡河拒战，少却。追至阿鲁浑河，敌骑大集。将士皆殊死战，敌大败走，而良臣与指挥周显、常荣、张耀皆战死。
事闻，赠良臣安国公，谥忠壮，列祀功臣庙。子泰袭侯，坐蓝玉党死，爵除。